红丝带和甲方乙方（2006年11月28日）

特蕾莎同学要在中国设一个外商独资企业，请了一个代理公司来做。我最早听说这事的时候，还是今年夏天。如今冬天都快过去了，特蕾莎的外商独资企业还是空中楼阁。上个月的进度是，该代理要求特蕾莎到BVI去做一个总公司成立证明的公证，然后再到中国驻伦敦大使馆做一个使馆认证。这月特蕾莎又气急败坏了起来，有一天在我深夜加班时打电话过来，说接到消息，中国大使馆驳回了她的认证文件，理由是她的BVI公司注册文件跟使馆之前见到的其他公司的文件不一样。

特蕾莎大惊失措，问我怎么办。我说那你去问帮你设BVI公司的那个代理，你的文件跟别的有什么区别。特蕾莎依计行事，前几天转发给我一封该代理发来的邮件。信中说，我们对你的文件和其他公司的文件进行了严格比对，又与中国大使馆进行了沟通，结果是，捆绑你文件的红色丝带的位置跟别的公司的不同，别的公司的都在首页打一个结，而且位置都在公司盖章的上面…而你的丝带…总之，把丝带重新绑了再去。按说本不是什么难事。可难就难在特蕾莎还得把文件寄回BVI去重绑，然后重新公证，然后重新拿到中国大使馆去验明丝带正身。

可怜一帮代理们，活活栽在一根红丝带上。

无独有偶，我们公司最近做一个并购的案子，九月份的时候客户计划是一个月搞定，没想到熬到感恩节早上三点的时候，双方才算签了协议。加上政府审批，年底能结束就算是快的了。感恩节晚上，客户摆酒庆祝，席间感慨，在中国真是做什么都不容易。最不容易的，是在谈判最后，目标公司的老总说，别的要求我都没有了，我就提最后的一个要求，我不习惯在合同中当乙方，所以你们把合同改过来，把我都放在甲方。

没等客户反应过来，律师们全都跳了起来，乙方换甲方，说来简单，但不幸的是我们有N个不同的合同，中英文版本共计好几百页，这一替换，最少要花好几个小时，还不能保证不在慌乱之中把甲方、乙方的权利义务给弄混了。而这个小小的要求，是在凌晨一点左右提出的。

于是各方律师纷纷开始劝解，说当甲方还是当乙方都是一样的，关键是实质的权利义务的划分。老总怒，既然一样，为什么不能让我高兴一下？众皆无言。

又可怜一帮律师们，活活栽在甲方乙方上。